深圳市洪涛装饰股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002325 证券简称：洪涛股份(002325,股吧)公告编号：2014-031

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2014年5月19日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2014年5月23日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于设立深圳前海洪融保理有限公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票回避。

　　该议案内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于设立深圳前海洪融保理有限公司的公告》(公告编号：2014-033)。

　　二、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避，关联董事韩玖峰、王全国回避表决。

　　根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要(修订稿)》有关规定：

　　解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　　1、洪涛股份未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(3)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;

　　(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　3、公司业绩条件

　　(1)2013年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据)相比2010年度增长不低于90%。

　　(2)2013年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据)不低于12%。

　　4、个人业绩条件

　　根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

　　经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关事宜。

　　特此公告!

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年五月二十三日

　　证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014-032

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司于2014年5月19日发出关于召开第三届监事会第六次会议的通知。2014年5月23日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场加通讯方式召开了第三届监事会第六次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑安安先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　审议并通过《关于核实第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司57位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。

　　特此公告!

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　监事会

　　二○一四年五月二十三日

　　证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014-033

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　关于设立深圳前海洪融保理有限公司的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于设立深圳前海洪融保理有限公司的议案》，子公司暂定名为深圳市前海洪融保理有限公司(以工商登记部门最终核准名称为准，以下简称“洪融保理”或“子公司”)。项目总投资人民币10,000万元。

　　2、投资行为所必需的审批程序

　　根据《公司章程》、《公司授权管理制度》和《公司对外投资管理制度》，本次设立子公司事项提交董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司第三届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立深圳前海洪融保理有限公司的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理子公司筹建事宜。

　　3、本次投资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号》第一条所称证券投资、房地产投资、信托产品投资，也不属于该备忘第十五条所指参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的事宜。

　　二、投资主体介绍

　　本公司是洪融保理的唯一投资主体，持有洪融保理100%的股权。

　　三、拟设立的全资子公司基本情况

　　1、拟定公司名称：深圳市前海洪融保理有限公司。(暂定，以工商登记部门最终核准名称为准)

　　2、法定代表人：刘年新

　　3、投资总额：人民币 10000 万元

　　4、注册资金：人民币 10000 万元

　　5、出资方式：以货币资金出资(自有资金)

　　6、注册地址：深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。

　　7、经营范围：商业保理;受托资产管理，股权投资，创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;财务咨询;企业管理与咨询。(以工商登记部门核准的经营范围为准)。

　　四、设立子公司的目的

　　根据公司整体发展要求，公司积极利用深圳前海自贸区设立的战略机遇，投资成立一家专业性的商业保理公司。该子公司的设立，能够丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，促进公司内部协同发展，形成公司新的利润增长点。

　　五、设立子公司存在的风险

　　商业保理公司可能存在为客户提供融资，并负责客户应收账款管理和催收工作时，将承担付款人到期不能足额支付应收账款的信用风险，信用风险对商业保理公司的盈利状况产生较大影响。为控制此风险，公司将加强风控，制定严格的授信体系，建立风险控制制度，明确业务流程和操作规范，保证业务健康运行。

　　六、备查文件

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

　　特此公告!

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年五月二十三日